Apport-cession et article 150-0 B ter : optimiser la cession d’entreprise en 2025

La cession d’une entreprise représente souvent l’aboutissement de plusieurs décennies d’engagement entrepreneurial. Au-delà de la dimension émotionnelle, cette transition soulève une question cruciale : comment préserver le fruit de ce travail face à une fiscalité qui peut atteindre 34 % de la plus-value réalisée ?

L’article 150-0 B ter du Code général des impôts offre une réponse structurante, mais aussi exigeante. Ce dispositif d’apport-cession permet de reporter l’imposition de la plus-value, à condition de respecter un cadre strict de réinvestissement. En cette rentrée 2025, après les modifications significatives apportées par la Loi de Finances 2025 entrée en vigueur en janvier dernier, il est essentiel de bien maîtriser les nouveaux contours de ce mécanisme.

Comprendre le mécanisme de l’apport-cession

Un dispositif en deux temps

Le principe de l’apport-cession repose sur une mécanique simple en apparence, mais sophistiquée dans son exécution. Avant de céder son entreprise, le dirigeant crée (ou utilise) une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, à laquelle il apporte tout ou partie de ses titres.

Première étape : l’apport
Cette opération génère une plus-value d’apport, dont l’imposition est automatiquement reportée. Le dirigeant conserve le contrôle de sa holding, caractérisé par la détention de la majorité des droits de vote ou des participations financières.

Deuxième étape : la cession et ses conséquences
C’est là que le dispositif révèle sa complexité. Deux scénarios se présentent :

• Conservation supérieure à 3 ans : Si la holding conserve les titres apportés pendant plus de trois ans avant de les céder, le report d’imposition est maintenu sans condition. La simplicité de ce scénario en fait une option privilégiée pour les dirigeants qui peuvent planifier leur sortie sur le long terme.
• Cession dans les 3 ans : Si la holding cède les titres dans un délai inférieur à trois ans, le maintien du report d’imposition est conditionné au réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans des activités éligibles, dans un délai de 24 mois.

L’obligation de réinvestissement : une contrainte structurante

Cette exigence de réemploi de 60 % du prix de vente constitue le cœur du dispositif, mais aussi sa principale source de tension. Le législateur impose un réinvestissement dans l’économie réelle, excluant explicitement :

• La gestion de portefeuille passif
• Les placements purement financiers
• L’immobilier locatif sans activité commerciale significative

Les investissements éligibles comprennent :

• La création ou le développement d’activités commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales
• L’acquisition de participations dans des sociétés opérationnelles, avec prise de contrôle
• La souscription à des fonds de capital-investissement éligibles : FCPR, FPCI, SCR, ou SLP, sous réserve que ces fonds respectent eux-mêmes des quotas d’investissement stricts

Attention : exclusion renforcée de l’immobilier depuis janvier 2025

La Loi de Finances 2025 a introduit une restriction majeure : les activités de gestion de biens immobiliers ou de prestations hôtelières sont désormais explicitement exclues du dispositif de réinvestissement, dès lors que la plus-value provient de la cession d’une activité productive ou mobilière.

Concrètement, un dirigeant qui vend son entreprise industrielle ou commerciale ne pourra plus réinvestir les 60 % obligatoires dans :

• Des sociétés de gestion immobilière
• Des activités hôtelières (hors exploitation directe)
• Des fonds immobiliers classiques

Exception importante : Cette exclusion ne s’applique pas si la plus-value provient déjà d’une activité immobilière ou hôtelière. Un promoteur immobilier qui cède son entreprise pourra donc réinvestir dans l’immobilier.

Cette évolution législative reflète la volonté du gouvernement de réorienter le dispositif vers l’économie réelle productive et de limiter les effets d’aubaine.

L’équation financière : quand le temps travaille pour vous

L’effet de levier du report d’imposition

Prenons un cas concret. Un dirigeant réalise une plus-value de 10 millions d’euros lors de la cession de son entreprise. Sans le dispositif 150-0 B ter, il devrait immédiatement s’acquitter d’environ 3,4 millions d’euros d’impôts (flat tax de 30 % + prélèvements sociaux de 17,2 %, soit 34 % au total pour les revenus élevés avec la contribution exceptionnelle).

Avec le report d’imposition, ces 3,4 millions restent disponibles pour l’investissement. Sur un horizon de 15 ans, avec un rendement annuel moyen de 5 %, les différences sont éloquentes :

• Scénario A (sans report) : Investissement de 6,6 millions € (après impôt) → patrimoine d’environ 13,7 millions €
• Scénario B (avec report) : Investissement de 10 millions € → patrimoine d’environ 20,8 millions €

Soit un gain patrimonial de 7,1 millions d’euros, bien supérieur à l’économie fiscale initiale. C’est la puissance du temps et de la composition qui opère ici.

Au-delà du différé fiscal : les avantages structurels

Le dispositif ne se limite pas à un simple report d’échéance fiscale. Il offre plusieurs leviers stratégiques :

Flexibilité d’investissement
La holding dispose de 100 % du capital de cession pour structurer sa stratégie. Cette disponibilité permet d’envisager des projets d’investissement plus ambitieux ou de saisir des opportunités qui nécessitent une capacité d’engagement rapide.

Structuration patrimoniale
La création d’une société soumise à l’IS offre une architecture favorable pour gérer un patrimoine d’investissement diversifié. Les plus-values réalisées au sein de la holding bénéficient du régime des plus-values à long terme (exonération sous conditions) ou de la quote-part de frais et charges de 12 % sur les cessions de participations.

Transmission optimisée
La plus-value en report peut être purgée en cas de donation des titres de la holding (sous conditions strictes) ou au décès de l’apporteur. Cette dimension successorale transforme une contrainte fiscale en opportunité de transmission.

Les tensions inhérentes au dispositif

Le stress temporel : décider sous pression

Le délai de 24 mois pour réinvestir 60 % du produit de cession n’est pas anodin. Là où un investisseur institutionnel pourrait prendre le temps d’analyser, de comparer et de négocier, le dirigeant se trouve contraint par une échéance ferme.

Cette pression temporelle peut conduire à des décisions sous-optimales :

• Acceptation de conditions d’investissement moins favorables
• Sélection précipitée de véhicules d’investissement
• Difficultés à construire une véritable diversification

La solution passe par une anticipation radicale. Idéalement, la stratégie de réinvestissement devrait être élaborée en amont de la cession, permettant d’identifier les opportunités et les gestionnaires de fonds avant même la signature de la transaction.

Le stress réglementaire : naviguer dans la complexité

Le dispositif 150-0 B ter est l’un des plus surveillés par l’administration fiscale. Les obligations déclaratives sont précises :

• Déclaration initiale de l’apport et du report
• Déclaration annuelle de maintien du report (case 8UT de la déclaration 2042-C)
• Déclaration des réinvestissements effectués
• Conservation des justificatifs pendant toute la période de report

Un oubli, une erreur de formulaire, ou une interprétation erronée des critères d’éligibilité peuvent entraîner la remise en cause du report, avec des conséquences financières immédiates et lourdes.

Le stress de performance : l’obligation de résultat

Contrairement à un investissement classique où l’on peut accepter une perte en capital, le réinvestissement dans le cadre du 150-0 B ter doit impérativement respecter les critères d’éligibilité pendant toute la durée de détention minimum (généralement 5 ans pour les fonds).

La défaillance d’un fonds, son changement de stratégie, ou la revente prématurée d’actifs sous-jacents peuvent compromettre l’éligibilité et faire tomber le report d’imposition. Cette contrainte de conformité continue transforme le choix d’investissement en un engagement de long terme dont il est difficile de sortir.

Nos convictions : comment réussir son apport-cession

1. Calibrer l’apport initial avec lucidité

L’erreur la plus fréquente consiste à vouloir maximiser le report en apportant la totalité des titres à la holding. Cette approche ignore une réalité fondamentale : les besoins de liquidité personnels et familiaux.

Une fois les fonds placés dans la holding, ils ne sont plus directement disponibles pour les projets de vie, l’acquisition d’une résidence, ou les besoins imprévus. Sortir ces fonds implique une distribution, donc une fiscalité (impôt sur le revenu ou prélèvement forfaitaire unique).

Notre recommandation : déterminer précisément le montant dont la famille est certaine de ne pas avoir besoin dans les 5 à 10 prochaines années. Seule cette partie devrait faire l’objet de l’apport-cession. Le reste peut être conservé en direct ou faire l’objet d’une structuration différente.

Un bon calibrage ? Les 60 % à réinvestir devraient représenter entre 15 % et 25 % du patrimoine total. Au-delà, la contrainte de réinvestissement devient disproportionnée par rapport au reste du patrimoine et peut créer une concentration de risque excessive.

2. Construire une stratégie de réinvestissement avant la cession

Le luxe de l’anticipation est le meilleur allié du dirigeant. Voici notre méthodologie :

Phase 1 – Cartographie (6 à 12 mois avant la cession)

• Identification des classes d’actifs éligibles compatibles avec le profil de risque
• Sélection de 3 à 5 gestionnaires de fonds ou opportunités d’investissement
• Évaluation préliminaire des conditions (frais, durée de blocage, track record)

Phase 2 – Préparation juridique (3 à 6 mois avant)

• Création de la holding (si nécessaire)
• Rédaction des statuts et pactes d’associés
• Mise en place des circuits de décision

Phase 3 – Exécution (dès la cession)

• Apport des titres à la holding
• Réalisation de la cession par la holding
• Déploiement immédiat sur les investissements pré-identifiés

Cette méthodologie permet de transformer une contrainte temporelle en avantage compétitif.

3. Diversifier intelligemment dans le nouveau cadre réglementaire

La diversification n’est pas seulement une bonne pratique, elle est une nécessité réglementaire déguisée. En investissant dans plusieurs véhicules, vous limitez le risque de défaillance qui pourrait compromettre l’intégralité du report.

Attention particulière au choix des fonds : Depuis l’exclusion de l’immobilier, il est impératif de vérifier que les fonds de private equity sélectionnés ne dépassent pas les quotas d’investissement immobilier tolérés. La plupart des FCPR et FPCI généralistes restent éligibles, mais certains fonds diversifiés qui intégraient une poche immobilière doivent être écartés.

4. S’entourer d’experts spécialisés

Le 150-0 B ter n’est pas un dispositif que l’on improvise. L’accompagnement professionnel doit intervenir à plusieurs niveaux :

• Conseil fiscal : pour valider la structuration et les déclarations
• Conseil juridique : pour sécuriser les opérations et les pactes
• Conseil en gestion de patrimoine : pour orchestrer l’ensemble et assurer le suivi
• Gestionnaires de fonds : pour le déploiement et le reporting d’éligibilité

L’exclusion de l’immobilier et de l’hôtellerie : un tournant majeur

La principale modification concerne l’exclusion explicite des activités de gestion de biens immobiliers ou hôteliers du périmètre des réinvestissements éligibles, dès lors que ces investissements ne proviennent pas d’une plus-value réalisée dans le même secteur.

Cette mesure vise à :

• Garantir que le report d’imposition bénéficie exclusivement à l’économie productive
• Éviter les stratégies d’optimisation purement patrimoniales sans impact économique
• Réaliser des économies budgétaires estimées à plusieurs centaines de millions d’euros

Pour les dirigeants qui envisageaient de réinvestir dans l’immobilier, cette restriction impose une réorientation stratégique vers :

• Des sociétés opérationnelles dans leur secteur d’expertise
• Des fonds de private equity généralistes ou sectoriels
• Des participations minoritaires dans des PME en croissance

Impact sur les stratégies patrimoniales

Cette évolution modifie profondément l’attractivité du dispositif pour certains profils de cédants. Historiquement, nombreux étaient les entrepreneurs qui souhaitaient, après une vie consacrée à l’opérationnel industriel ou commercial, se tourner vers des investissements immobiliers perçus comme plus stables et moins chronophages.

Désormais, le réinvestissement doit rester dans la sphère opérationnelle, ce qui implique :

• Une prise de risque entrepreneurial maintenue
• Un niveau d’expertise sectorielle ou une délégation complète à des gestionnaires de fonds
• Une disponibilité intellectuelle (pour les investissements directs) ou une confiance forte dans les intermédiaires (pour les fonds)

En conclusion : l’apport-cession en 2025, un outil puissant mais recentré sur l’économie productive

L’article 150-0 B ter demeure l’un des leviers d’optimisation fiscale les plus attractifs pour les entrepreneurs, même après les restrictions apportées par la Loi de Finances 2025. Sur une cession de 10 millions d’euros, le report d’imposition peut générer un différentiel patrimonial de plusieurs millions sur 15 ans.

Mais ce potentiel ne se concrétise que si la démarche est rigoureuse, anticipée, et parfaitement adaptée au nouveau cadre réglementaire. Les contraintes se sont accentuées depuis janvier 2025 :

• Exclusion formelle de l’immobilier et de l’hôtellerie (sauf exception)
• Délai de 24 mois toujours en vigueur pour réinvestir
• Obligation de réinvestissement de 60 % maintenue
• Sélection d’actifs éligibles plus restreinte
• Reporting administratif constant et surveillance accrue

Cette évolution n’est pas une mauvaise nouvelle pour l’ensemble des entrepreneurs. Elle clarifie le dispositif et le recentre sur son objectif initial : favoriser la réinjection de capitaux dans l’économie réelle productive. Pour les dirigeants prêts à maintenir un engagement entrepreneurial, même indirect via des fonds de private equity, le mécanisme reste extrêmement favorable.

Chez The Moon Investments, nous accompagnons les dirigeants dans cette transition en construisant des stratégies sur mesure qui concilient :

• Optimisation fiscale maximale dans le nouveau cadre
• Préservation du capital par une diversification prudente
• Respect des aspirations personnelles et du niveau de risque acceptable
• Sécurisation juridique et administrative complète

La cession d’entreprise n’est pas seulement un événement patrimonial. C’est le début d’un nouveau chapitre, qui mérite d’être abordé avec sérénité, méthode, et une compréhension fine des évolutions réglementaires en cours.

Disclaimer : Cet article est publié à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Chaque situation patrimoniale étant unique, nous recommandons vivement de consulter des professionnels qualifiés avant toute décision d’investissement ou de structuration.